247 - A Odebrecht Engenharia e Construção (OEC) informou nesta quinta-feira (27) que iniciou a etapa formal para reestruturação de passivos e viabilização de aporte de caixa, por meio de recuperação judicial, visando a equalização da sua estrutura de capital. De acordo com a empresa, que pretende reestruturar US$ 4,6 bilhões em dívidas, a "operação prevê aporte de até R$ 650 milhões no caixa para reestruturar dívida, fortalecer a estrutura de capital e ampliar participação em novos projetos. Outro objetivo é a "formatação da reestruturação contemplou negociações prévias com parte expressiva dos principais credores financeiros". Atualmente, a OEC possui 31 obras ativas, sendo 21 no Brasil e 10 no exterior, empregando mais de 15 mil profissionais diretos e indiretos.

A empresa afirmou que pretende fazer "o equacionamento da dívida e, ao mesmo tempo, incrementa seu fluxo de caixa dentro de um contexto favorável de retomada dos investimentos no setor de infraestrutura e construção pesada, que já se reflete no novo ciclo de crescimento da companhia".

A reestruturação, disse a OEC, "não afeta a rotina operacional dos contratos em curso ou a execução de novos". O formato para viabilizar a concessão do crédito por investidor financeiro foi o financiamento na modalidade DIP Financing (debtor-in-possession), um aporte de caixa que ocorre num ambiente protegido sob supervisão judicial. O financiamento em negociação pode chegar a R$ 650 milhões, e será destinado para: (i) equacionar o endividamento existente; (ii) reforçar o fluxo de caixa da OEC; e (iii) fomentar suas atividades, com a injeção de liquidez para financiar projetos, obter garantias e assegurar capital de giro para viabilizar a conquista de novos projetos.

Tendo em vista as negociações prévias com parte expressiva dos principais credores financeiros, a recuperação judicial poderá ser implementada de forma mais célere e controlada, em prazo inferior àquele usualmente necessário em iniciativas desse porte. “O foco central é reestruturar US$ 4,6 Bi em passivos financeiros e operacionais, além de operações antigas dentro do mesmo grupo (intercompany)”, detalha Lucas Cive, CFO da empresa.

“Esta estrutura mostrou-se como a mais apropriada para adequação dos passivos e viabilização de uma captação de novos recursos”, afirma Maurício Cruz Lopes, presidente da OEC. “A iniciativa fortalece a OEC não apenas nos projetos em andamento e na conquista de novos, como também no atendimento a credores e fornecedores”.

A formatação da reestruturação e da parceria para aporte de caixa é resultado de um amplo planejamento construído com a participação de algumas das mais experientes assessorias especializadas, como Lazard, Cleary Gottlieb, E. Munhoz Advogados, RK Partners e Stocche Forbes Advogados.

Veja o comunicado divulgado sobre a tema:

1. O que muda na OEC com a nova estrutura de capital?

A operação com o mercado financeiro e a reestruturação em negociação têm como objetivo permitir uma redução significativa da dívida financeira ao mesmo tempo em que fortalece o fluxo de caixa e a performance dos contratos atuais, assim como a ampliação da carteira de projetos, viabilizando um ciclo de crescimento para a empresa e toda a cadeia impactada, incluindo clientes públicos e privados, integrantes, fornecedores, parceiros e credores. Já a sociedade se beneficia com o avanço da infraestrutura que moderniza e aquece a economia, com ampla geração de empregos formais.

2. Quais razões motivaram a iniciativa?

A prolongada crise financeira, aliada à redução nos investimentos de infraestrutura de 2016 a 2022, junto à elevada alavancagem do setor de construção pesada, que enfrentou um longo período de restrição de oferta de financiamento, são fatores que levaram a empresa a buscar uma alternativa que trouxesse sustentabilidade para sua operação, renovando os compromissos com seus credores, fornecedores e outras partes relacionadas.

3. A operação da OEC é sustentável?

Sim. Nos últimos sete anos, mesmo atravessando o período de maior baixa histórica nos investimentos de infraestrutura, a OEC manteve uma sólida performance operacional, que geraria lucro líquido em cada um dos ciclos fiscais, caso descontados os passivos da dívida financeira e outras despesas vinculadas ao tratamento de contingências.

4. Haverá nomeação de um Administrador Judicial para a empresa?

Sim, um Administrador Judicial será nomeado, com atribuições fiscalizatórias, não interferindo diretamente nas atividades de gestão da companhia, conforme as atribuições definidas em lei. Durante o procedimento, toda a estrutura societária, da direção e da administração da empresa permanecem inalteradas, de forma que não existe interferência direta na atividade da companhia. Nesse contexto, o Administrador Judicial atua em apoio ao juiz da recuperação judicial.

5. Qual o tamanho da operação da empresa atualmente? A reestruturação afeta a continuidade das obras em curso?

A implementação da reestruturação é restrita ao Brasil. A OEC segue com sua capacidade operacional inalterada. Atualmente são 31 contratos ativos no Brasil e exterior, com cerca de 15 mil profissionais diretos e indiretos em toda sua operação.

6. Quais são os termos e valores acordados com o mercado financeiro?

Para viabilizar a captação de recursos no mercado financeiro, o formato disponível é o financiamento na modalidade DIP Financing (debtor-in-possession), uma injeção de capital que ocorre num ambiente protegido sob supervisão judicial.

Os recursos em negociação podem chegar a R$ 650 milhões, e deverão ser destinados para: (i) equacionar o endividamento existente; (ii) reforçar o fluxo de caixa da OEC; e (ii) fomentar suas atividades, com a injeção de liquidez para financiar projetos, obter garantias e assegurar capital de giro para viabilizar a conquista de novos projetos.

7. Qual o percentual total de credores que consentiu com o novo acordo?

É uma parte expressiva dos credores financeiros e que nos deu uma boa margem de segurança para iniciar o processo.

8. Qual o prazo esperado para a conclusão deste processo?

Tendo em vista as negociações prévias com parte expressiva dos principais credores financeiros, a reestruturação poderá ser implementada de forma mais célere e controlada, em prazo inferior àquele usualmente necessário em iniciativas desse porte.

9. Como a longa baixa histórica de investimentos em infraestrutura e a pandemia impactaram na operação da empresa? Piorou o cenário de recomposição de contratos?

O cenário econômico desfavorável para o setor de engenharia e construção, com escassez de financiamentos, baixo volume de novos projetos, ausência de mecanismos de garantias e altas taxas de juros, fragilizou sobremaneira a situação das empresas brasileiras. O capital de giro para mobilização das obras tem sido um desafio diante de condições macroeconômicas adversas, do desaquecimento dos investimentos no setor de infraestrutura e do aumento nos custos de insumos e matéria-prima no setor de construção.

10. Esse cenário já está sendo revertido? Quais as expectativas da empresa para o setor em seus mercados de atuação?

Existe um cenário promissor para os próximos anos em quase todas as áreas de infraestrutura, com retomada nos investimentos e aumento nos projetos. No entanto, as grandes construtoras nacionais, que já mostraram no passado ter capacidade de executar grandes projetos, esbarram na falta de financiamento e na limitação para obtenção de garantias e seguros, limitando o crescimento pela capacidade financeira de executar as obras e de conquistar novos projetos, recorrendo basicamente aos seus fluxos de caixa.

A reestruturação pretendida permitiria à OEC: (i) a equalização global dos passivos existentes, de modo a reestabelecer o equilíbrio no seu fluxo de caixa; (ii) a injeção de novos recursos na OEC, de modo a viabilizar não apenas o endereçamento/reperfilamento da dívida, mas também fortalecer o caixa da empresa e proporcionar novos investimentos essenciais para o bom desenvolvimento de suas atividades; e (iii) a criação de nova unidade de negócios, com estrutura de capital saudável e alta capacidade técnica.

11. A operação da OEC corre risco de descontinuidade?

Não. Na reestruturação em curso a empresa busca reunir as condições para se reorganizar financeiramente na medida em que suas dívidas são renegociadas com seus credores. Trata-se, portanto, de um instrumento comum no mercado, a exemplo de outros tantos pedidos recentes, e que pressupõe a continuidade das atividades da OEC em condições de normalidade. O modelo adotado para isso é diferente de outras recuperações judiciais. No caso da OEC, estamos negociando uma operação financeira, que injetaria até R$ 650 milhões na empresa para reduzir expressivamente a dívida da OEC ao mesmo tempo em que incrementa o seu fluxo de caixa e a performance dos contratos atuais, materializando um novo ciclo de crescimento para a empresa e toda a cadeia em que atua, incluindo clientes públicos e privados, fornecedores, parceiros, integrantes e credores, com impacto na economia via geração de empregos e o avanço de projetos de infraestrutura já conquistados e com potencial de conquista. A OEC seguirá com suas operações normalmente e não há restrições para o pagamento de obrigações correntes.

12. Como funciona este processo de reestruturação? Quais são os prazos e eventos relevantes aos quais devo me atentar?

Em breve síntese, deverá passar pelas seguintes etapas:

PASSO 1 – A OEC apresentou o pedido perante a [•]ª Vara de Falências e Recuperações Judiciais da Comarca de São Paulo. Com o deferimento do processamento do processo de recuperação judicial, a exigibilidade de todos os pagamentos devidos pela OEC em razão de fatos anteriores a 27/06/2024 (data do pedido de recuperação judicial) estará suspensa e as recuperandas contarão com proteção contra ações e execuções de créditos concursais pelo prazo de no mínimo 6 meses, prorrogável por igual período, até a homologação do Plano de Recuperação Judicial. Isso porque, nos termos da Lei nº 11.101/2005, todas as dívidas pré-existentes, ainda que não vencidas, ao pedido de recuperação judicial estão submetidas aos termos e condições de pagamento previstas no plano de recuperação judicial.

PASSO 2 – com a publicação da lista de credores pelas recuperandas, credores terão prazo de 15 dias para apresentar divergências/habilitações de crédito ao Administrador Judicial nomeado, de forma administrativa.

PASSO 3 – em 45 dias do fim do prazo de divergências e habilitações de crédito, o Administrador Judicial publicará a sua relação de credores após a fase administrativa de divergências e habilitações de crédito. É esta relação de credores que servirá como base para a apuração do quórum de aprovação do plano.

PASSO 4 - em 10 dias contados da publicação da relação de credores do Administrador Judicial, os credores poderão apresentar impugnação ou habilitação de crédito ao juízo, que serão processadas de forma incidental à recuperação judicial.

PASSO 5 – em até 60 dias após o deferimento do processamento do pedido de recuperação judicial, a OEC deverá apresentar nos autos do processo sua proposta de pagamento através do seu plano de recuperação judicial.

PASSO 6 – Apresentado o plano de recuperação judicial, os credores terão 30 dias para formular as suas eventuais objeções. Caso algum credor tenha apresentado uma objeção, a OEC deverá convocar uma assembleia geral de credores para submeter o plano de recuperação judicial à votação ou apresentar termos de adesão suficientes que garantam a aprovação do plano nos termos estabelecidos por lei e que dispensem a realização da assembleia.

PASSO 7 – Uma vez aprovado pelos credores, o plano de recuperação judicial será submetido para homologação do juízo da recuperação judicial. Após a homologação, o plano de recuperação judicial será vinculante a todos os credores sujeitos à recuperação judicial, ainda que tenham votado de forma contrária à aprovação do plano. Os credores poderão recorrer da decisão de homologação do plano. Caso não haja efeito suspensivo e não seja revertida a decisão de homologação, o plano poderá ser cumprido e implementado normalmente.

PASSO 8 – Por fim, após a homologação do plano de recuperação judicial, o juízo da recuperação judicial fiscalizará o cumprimento de todas as obrigações de pagamentos que se vencerem no prazo de até 2 anos, sendo possível o encerramento antecipado da recuperação judicial caso haja previsão específica no plano aprovado pelos credores.

13. Quais créditos serão submetidos neste processo?

Estarão sujeitos todos os créditos contra as empresas em recuperação judicial existentes até a data do pedido (27/06/2024), ainda que não vencidos, com exceção dos débitos tributários e demais exclusões previstas expressamente em lei.

14. Existe ordem para pagamento dos créditos neste processo?

Não, os pagamentos serão regidos pelos termos e condições do plano. A lei prevê que os créditos de natureza trabalhista devem ser pagos nos termos e condições do plano em até 12 meses, ressalvadas certas condições e limites, sendo que os créditos de natureza estritamente salarial vencidos nos 3 meses anteriores ao pedido de recuperação judicial deverão ser pagos em 30 dias até o limite de 5 salários-mínimos.

15. Quais são os créditos sujeitos às condições do Plano?

Os créditos sujeitos ao Plano de RJ podem ser segregados em 4 classes:

Classe 1: créditos derivados da legislação do trabalho;

Classe 2: créditos com garantia real (não há créditos nessa categoria na recuperação judicial da OEC);

Classe 3: créditos quirografários - sem garantia; e

Classe 4: créditos quirografários de empresas enquadradas como microempresa ou empresa de pequeno porte.

16. Como faço para saber se eu sou um credor sujeito à recuperação judicial da OEC?

Na petição inicial, que é pública e está disponível para consulta de todos, a OEC apresentou uma lista de credores com o valor de todos os créditos que estão sujeitos à recuperação judicial. Após a decisão que deferir o processamento da recuperação judicial, será publicado um edital no diário de justiça eletrônico do Tribunal de Justiça de São Paulo, com a indicação de todos os credores e seus respectivos créditos. Caso o nome do credor esteja indicado no edital, o seu crédito estará sujeito à recuperação judicial. Caso o seu crédito não esteja indicado no edital, mas tenha fato gerador anterior à data do pedido (a exemplo de serviços prestados em data anterior ao pedido, contratos celebrados em data anterior ao pedido etc.), o crédito ainda assim estará sujeito à recuperação judicial e deverá ser habilitado por iniciativa do credor, sendo que a recuperanda estará impedida de fazer pagamentos para estes créditos fora dos termos e condições do plano.

De qualquer maneira, o Administrador Judicial, que é um auxiliar do juízo da recuperação judicial, enviará a todos os credores relacionados na lista apresentada pela OEC uma comunicação, informando (i) o ajuizamento da recuperação judicial; e (ii) o valor do crédito reconhecido. Em caso de dúvidas, a empresa poderá ser contatada através do e-mail faleconosco@oec-eng.com.

17. Como faço caso não tenha sido relacionado como credor?

Caso não tenha localizado o crédito na lista de credores apresentada pela OEC, após a publicação do edital, os credores terão o prazo de 15 dias para apresentar a sua divergência administrativa diretamente ao Administrador Judicial, acompanhada das razões e de toda a documentação necessária para comprovar a existência do crédito e o seu valor.

O Administrador Judicial irá verificar todos os documentos e alegações e, ao final, publicará uma nova relação de credores. Após a publicação da relação de credores analisada pelo Administrador Judicial, os credores que ainda assim discordarem da relação, poderão apresentar habilitações ou impugnações de crédito ao próprio Juízo em que tramita a recuperação judicial. Nessa última fase, entretanto, o credor precisará constituir advogado.

Estamos criando uma página no nosso site dedicado ao tema. Também foi criado o e-mail faleconosco@oec-eng.com para envio de perguntas e dúvidas sobre o procedimento.

18. Quais serão as condições de pagamento do meu crédito? Em quanto tempo o crédito será devolvido?

As condições de pagamento dos créditos da OEC estarão previstas no plano de recuperação judicial a ser aprovado pelos credores e homologado pelo juízo no âmbito de seu processo de recuperação judicial.

19. O que devo fazer se não concordo com o valor do meu crédito que foi indicado pela OEC?

Caso não concorde com o valor do crédito indicado na lista de credores, o credor deverá apresentar uma divergência administrativa ao Administrador Judicial, por meio de canal a ser indicado no edital e na notificação, indicando qual o valor que entende que é o correto.

Em seguida, o Administrador Judicial analisará a divergência administrativa apresentada e apresentará uma lista de credores própria. Caso não concorde com o valor indicado pelo Administrador Judicial, o credor poderá apresentar uma impugnação judicial, frente ao Juízo da recuperação judicial, para discutir judicialmente o valor do crédito, devendo, no entanto, constituir advogado. Em caso de dúvidas, a OEC poderá ser contatada por meio do endereço eletrônico faleconosco@oec-eng.com.

20. Quais são os requisitos para aprovação do plano de recuperação judicial?

É necessário obter a aprovação individual em todas as classes de credores. Para as classes 1 e 4, serão necessárias as aprovações de mais de 50% dos credores de cada classe presentes na assembleia (cabeças), independentemente do valor de seus créditos. Para as classes 2 e 3, serão necessárias não apenas as aprovações de mais de 50% dos credores, mas também de mais de 50% dos créditos de cada classe presentes na assembleia (cabeças e valor de crédito). Vale lembrar que na RJ da OEC não temos credores classificados na Classe 2.

21. Os créditos listados pela OEC poderão sofrer alterações ao longo do processo?

Sim. Os eventuais questionamentos sobre habilitações e divergências dos credores em relação aos valores listados serão direcionados ao Administrador Judicial que deverá apreciar tais pedidos em momento oportuno. A lista revisada deverá ser publicada pelo Administrador Judicial após a verificação dos créditos. Após a publicação da lista de credores do Administrador Judicial, os credores ainda poderão ajuizar impugnações ou habilitações de crédito perante o juiz, de modo que a lista de credores ainda poderá sofrer alterações.

22. Os créditos listados poderão ser pagos após o deferimento do pedido de recuperação judicial?

Não. Os créditos listados apenas poderão ser pagos nos termos e condições do plano de recuperação judicial aprovados pelos credores em Assembleia Geral de Credores e homologado pelo Juiz.

23. Como ficarão os pagamentos dos créditos posteriores ao pedido de recuperação judicial? Meus pagamentos serão impactados?

Os valores devidos aos fornecedores decorrentes de fatos geradores posteriores à data do pedido de recuperação judicial (27/06/2024) não serão impactados e deverão ser pagos na forma contratada, sem efeitos da recuperação judicial ou do plano.

24. A contratação de novos fornecedores ou novas contratações estão suspensas?

Não. A OEC poderá continuar realizando novas contratações, tanto de novos fornecedores, quanto de empregados, se for necessário, haja vista que continuará operando normalmente.

25. No caso de uma nota fiscal de fornecedores contratados pela OEC que tenha sido emitida a partir de 27/06/2024, será paga conforme o contrato vigente entre a OEC e o fornecedor ou também entrará na negociação do passivo?

Os créditos arrolados na lista de credores da recuperação judicial consideram como fato gerador a data do serviço prestado, independentemente da data de emissão da respectiva nota fiscal. Se o serviço tiver sido prestado antes de 27/06/2024, o crédito correspondente a esse serviço estará sujeito à recuperação judicial e só poderá ser pago nos termos do plano. Se os serviços tiverem sido prestados após 27/06/2024, os créditos deles decorrentes serão pagos normalmente, na forma do contrato. De modo geral, se o contrato for celebrado após 27/06/2024, o fato gerador é posterior e eventual crédito estará fora da recuperação judicial.

26. Os valores a receber pelos fornecedores incluídos na recuperação judicial são apenas os já contabilizados no sistema de contas a pagar ou abrangem também as Notas Fiscais já aceitas, mas ainda em processamento no Posto Fiscal?

Como regra geral, os serviços prestados pelos fornecedores com competência anterior a 27/06/2024 estão no âmbito da recuperação judicial, ainda que não tenham sido faturados ou processados.

27. Quando os fornecedores serão chamados para negociar o recebimento dos valores que foram incluídos na recuperação judicial?

O credor cujos créditos serão afetados pela recuperação judicial terá um prazo, ainda a ser divulgado após a publicação da decisão que homologar o plano de recuperação judicial, para escolher uma das opções de pagamento previstas que lhe seja aplicável. Caso o credor outorgue uma procuração para um representante, previamente à data da Assembleia Geral de Credores ou à data da Aprovação do plano, com poderes para votação do plano de recuperação judicial em seu nome e indicando a opção de pagamento a que deseja aderir e os dados da conta bancária na qual deverá ser realizado o pagamento, tal credor estará dispensado de realizar a escolha de pagamento.

28. É necessário contratar advogado para a apresentação de habilitação ou divergência administrativa de crédito?

Para a apresentação de habilitação ou divergência administrativa de crédito perante a Administração Judicial não é necessária a contratação de advogado, mas recomenda-se que o credor procure auxílio jurídico especializado para a defesa de seus direitos.

29. Posso dar continuidade à execução judicial ou cobrança de créditos durante o processo de recuperação judicial?

Se o crédito estiver sujeito à recuperação judicial da OEC (i.e. incluído na Lista de Credores ou com fato gerador anterior ao pedido de recuperação judicial, ainda que não listado), ele não poderá ser cobrado ou executado, e as respectivas ações e execuções serão suspensas pelo prazo de 6 meses, prorrogável por igual período. Com a aprovação do plano de recuperação judicial apresentado pela empresa, o pagamento será realizado na forma nele prevista, sendo que as ações e execuções não poderão prosseguir.

30. A quais canais os fornecedores devem recorrer em caso de dúvidas?

Todas as questões relacionadas a contratos, notas fiscais, pagamentos, valores e quaisquer dúvidas sobre a lista de credores devem continuar sendo tratadas via o seu Gestor de Contrato. Se necessário, entre em contato através do e-mail faleconosco@oec-eng.com

31. É seguro continuar fornecendo serviços à OEC?

Sim. A OEC continuará operando normalmente, executando suas obras e projetos e cumprindo suas obrigações correntes. Os fornecimentos posteriores ao pedido de Recuperação Judicial não são afetados pelo processo e, portanto, deverão ser pagos conforme acordado entre as partes. Além disso, a operação com o mercado financeiro foi construída de forma a tornar a OEC ainda mais forte e competitiva. Teremos um fluxo de caixa mais robusto que vai reduzir os problemas de pagamentos que vínhamos enfrentando e, consequentemente, atingia nossos fornecedores.

Acreditamos que a capacidade técnica desenvolvida pela OEC em seus 80 anos de história e atuação em 38 países demonstram a sua competência para a gestão de grandes projetos, que influenciam positivamente as comunidades em que atua, beneficiando uma extensa cadeia de fornecedores. Exemplos disso são as milhares de pequenas, médias e grandes empresas da cadeia de suprimentos que puderam exportar seus produtos e serviços a diversos países a partir da operação internacional da OEC.

32. Por que eu, como fornecedor, deveria continuar trabalhando com a OEC?

Além disso, a companhia pretende incluir no plano de RJ uma condição de pagamento mais atrativa para aqueles fornecedores estratégicos que mantiverem o fornecimento após o pedido.

33. Para os bondholders, qual será o efeito da homologação do plano de recuperação judicial?

Com a homologação do plano de recuperação judicial, os bonds serão reestruturados e pagos nos termos e condições previstos no plano, observada a opção de pagamento eleita por cada credor.

34. Como bondholder, quando eu posso fazer uma Escolha de Pagamento?

Com a devida antecedência, a OEC dará oportunidade para os credores elegerem uma opção de pagamento depois que o plano for confirmado.

35. Eu já era credor da recuperação extrajudicial, como fica o meu crédito com relação a esta recuperação judicial?

O crédito detido pelos bondholders a ser considerado na recuperação judicial corresponderá aquele novado na recuperação extrajudicial, nos termos das Novas Notas e do Instrumento HoldCo.

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Odebrecht afirma que negocia aporte de caixa e reestruturação de passivos para equacionar estrutura de capital