Eletrobras comunica acordo com a União ao mercado; Termo de Conciliação será submetido à Assembleia Geral e ao STF

247 - A Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras anunciou a conclusão das discussões com a União sobre as premissas do Termo de Conciliação que será formalizado no âmbito da Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Pública Federal (CCAF). O acordo busca uma solução consensual sobre temas envolvendo a governança da empresa e a Usina Nuclear de Angra 3. A decisão atende a determinação do ministro Nunes Marques, relator da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7.385, em trâmite no Supremo Tribunal Federal (STF).

O acordo prevê a manutenção de dispositivos da Lei nº 14.182/2021 e do Estatuto Social da Eletrobras, que limitam o poder de voto de acionistas a 10% do capital votante da companhia. Além disso, a União terá o direito de indicar três dos dez membros do conselho de administração e um dos cinco membros do conselho fiscal, respeitadas as condições estatutárias.

A participação da União no conselho será reduzida caso sua fatia no capital votante caia abaixo de 30%, até que perca completamente esse direito. Qualquer mudança no número total de conselheiros dependerá de repactuação entre as partes. A União e seu grupo de acionistas, enquanto mantiverem direitos de indicação, não poderão participar de eleições gerais para o conselho de administração e fiscal, tampouco solicitar votação por múltiplos votos.

Impacto na Eletronuclear e Angra 3 - O acordo também altera o cenário para a Eletronuclear S.A. e o financiamento da Usina Nuclear de Angra 3. O Acordo de Investimentos firmado entre a Eletrobras e a Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A. (ENBPar) em 2022 será suspenso imediatamente após a assinatura do Termo de Conciliação. O documento será rescindido caso os órgãos competentes determinem a retomada da construção da usina.

A Eletrobras não terá novas obrigações de aporte de capital na Eletronuclear ou de concessão de garantias, salvo exceções pontuais. O Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) será acionado para estruturar um novo modelo para a conclusão de Angra 3, com a participação de entidades públicas e privadas.

Para garantir a viabilidade do projeto, a Eletronuclear emitirá debêntures no valor de R$ 2,4 bilhões, a serem subscritas pela Eletrobras. Esses títulos serão utilizados exclusivamente para financiar a extensão da vida útil da Usina de Angra 1. As debêntures terão prazo de 10 anos, com carência de quatro anos e taxa atrelada às Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B), além de juros a serem pactuados para parcelas inadimplidas.

Parte das debêntures será convertida em ações da Eletronuclear, desde que haja redução das despesas operacionais da empresa ao nível regulatório da Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL), obtenção de financiamento adicional para Angra 1 e uma eventual decisão para retomar a construção de Angra 3.

A União se comprometeu a apoiar um possível processo de desinvestimento da Eletrobras na Eletronuclear, buscando novos acionistas para assumir os compromissos firmados.

Próximos passos e aprovação pelo STF - O Termo de Conciliação será submetido à Assembleia Geral da Eletrobras e precisará da homologação do Supremo Tribunal Federal para entrar em vigor. Caso as aprovações não ocorram antes da próxima Assembleia Geral Ordinária da companhia, em abril de 2025, a União poderá indicar provisoriamente três membros para o conselho de administração e um para o conselho fiscal. Caso o acordo não seja validado, um dos indicados terá seu mandato encerrado.

Leia, na íntegra, o Fato Relevante divulgado pela Eletrobras ao mercado nesta sexta-feira (28):

Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Pública Federal

Rio de Janeiro, 28 de fevereiro de 2025, a Centrais Elétricas Brasileiras S/A – Eletrobras, em continuidade aos fatos relevantes divulgados pela Companhia nos dias 8 de janeiro, 3 de abril, 31 de julho e 5 de dezembro de 2024 e aos comunicados ao mercado divulgados em 20 de dezembro de 2023, 15 de março, 4 de abril, 19 de abril, 29 de julho, 11 de setembro, 18 de setembro e 17 de dezembro de 2024, e 18 de fevereiro de 2025, informa que a Companhia e a União (partes) concluíram as discussões acerca das premissas da conciliação no âmbito da Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Federal (CCAF) constituída “para tentativa de conciliação e solução consensual e amigável entre as partes”, nos termos da decisão proferida pelo Ministro Nunes Marques, relator da Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADI) nº 7.385, em trâmite perante o Supremo Tribunal Federal.

As partes envidarão melhores esforços para redigir Termo de Conciliação que será posteriormente submetido à deliberação da assembleia geral da Companhia e à homologação pelo Supremo Tribunal Federal, o qual conterá, em síntese, as seguintes condições:

- Ficam preservadas as disposições constantes do art. 3º, inciso III, alíneas “a” e “b”, da Lei nº 14.182, de 12 de julho de 2021, e dos arts. 6º, 7º e 8º do Estatuto Social da Companhia, que vedam que qualquer acionista ou grupo de acionistas exerça votos em número superior a 10% da quantidade de ações em que se divide o capital votante da Companhia, consideradas ações adquiridas antes ou depois do processo de desestatização da Companhia.

- A União reconhecerá, exclusivamente para fins desta conciliação e dos seus atos subsequentes, que os acionistas que integram o seu grupo são aqueles previstos na atual redação do art. 8º do Estatuto Social da Companhia.

- Serão conferidos à União, em conjunto com os acionistas que integram o seu grupo, de forma personalíssima (ou seja, como direito atribuído ao acionista, e não às ações, de forma não transferível), os seguintes direitos e condições:

• A União poderá indicar 3 dentre os 10 membros do conselho de administração e 1 dentre os até 5 membros do conselho fiscal (e respectivo suplente), respeitadas as condições de elegibilidade previstas no Estatuto Social da Companhia.
• As vagas de indicação da União no conselho de administração serão reduzidas na hipótese em que a participação de seu grupo no capital votante da Companhia diminua para aquém de 30% desse capital, até alcançar patamar no qual a União deixará de deter os direitos em apartado acima referidos.
• Futuras alterações no quantitativo total de membros do conselho de administração dependerão de repactuação entre as partes.
• Enquanto a União e o seu grupo de acionistas detiverem direitos de indicação de quaisquer membros em apartado, não poderão participar da eleição geral de membros do conselho de administração ou do conselho fiscal, e da eleição em apartado do representante dos acionistas preferencialistas no conselho de administração ou no conselho fiscal, bem como não poderão solicitar a eleição do conselho de administração por meio de procedimento de voto múltiplo.

- O Acordo de Investimentos celebrado em 22 de abril de 2022 entre a Companhia e a Empresa Brasileira de Participações em Energia Nuclear e Binacional S.A. – ENBPar, relacionado a determinados aspectos referentes à Eletronuclear S.A., em especial o financiamento da Usina Nuclear de Angra 3, será imediatamente suspenso a partir da assinatura do Termo de Conciliação.

- O Acordo de Investimentos referido no item anterior será rescindido se e quando houver deliberação dos órgãos competentes determinando a retomada da construção da Usina Nuclear de Angra 3.

- Não remanescerão quaisquer obrigações de novos aportes, a qualquer título, da Companhia como acionista da Eletronuclear S.A. ou de concessão de novas garantias em seu favor, para qualquer finalidade, ressalvadas as previsões abaixo.

- As partes interessadas solicitarão ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social BNDES que estruture nova e ampla modelagem para o projeto de conclusão da construção da Usina Nuclear de Angra 3, devendo, para este objetivo, ser instaurado um novo e independente processo extrajudicial de mediação, no âmbito da Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Pública Federal (CCAF), com esta finalidade específica, que contará com a participação de todos os órgãos e entidades públicos e privados envolvidos e observará o art. 36, § 4º da Lei n.º 13.140, de 26 de junho de 2015, no que se refere à anuência do Ministro Relator do Tribunal de Contas da União.

- As partes comprometem-se, para as novas rodadas de negociação de que trata o item anterior, com as premissas constantes do disposto no art. 10, § 3º da Lei nº 14.120, de 1º de março de 2021, de forma a atender, cumulativamente, a viabilidade econômico-financeira do empreendimento e seu financiamento em condições de mercado, observados os princípios da razoabilidade e da modicidade tarifária, ouvida a Empresa de Pesquisa Energética – EPE em relação ao impacto ao consumidor.

- A opção pelo novo procedimento extrajudicial de mediação decorre de uma decisão autônoma das partes, e não será considerada relacionada ou impedirá a homologação do Termo de Conciliação decorrente do presente procedimento extrajudicial de mediação pelo Supremo Tribunal Federal nos autos da ADI nº 7.385.

- A União envidará esforços para apoiar a Companhia em um eventual processo de desinvestimento para a alienação de sua participação acionária na Eletronuclear S.A., por meio da busca de um novo acionista que possa assumir, nos termos a serem oportunamente pactuados, as obrigações do Acordo de Investimentos referido acima.

- A Eletronuclear S.A. emitirá debêntures com valor nominal total de R$ 2,4 bilhões de reais, a serem subscritas pela Eletrobras, com uso restrito para o financiamento do projeto de extensão da vida útil da Usina Nuclear de Angra 1, cuja emissão das respectivas séries observará as necessidades decorrentes do cronograma físico financeiro deste projeto.

- As debêntures referidas acima terão as seguintes condições:

• Prazo total de 10 anos
• Carência de 4 anos a contar de cada emissão
• Custo das Notas do Tesouro Nacional Série B – NTN-B, acrescido de juros, a serem pactuados, exclusivamente em relação a parcelas eventualmente inadimplidas

- À exceção de parcelas eventualmente vencidas após o seu prazo de carência, as debêntures referidas acima serão mandatoriamente conversíveis em ações da Eletronuclear S.A., se atendidas, cumulativamente, as seguintes condições:

• Redução do Somatório das Despesas de Pessoal, Materiais, Serviços de Terceiros e Outros – PMSO da Eletronuclear S.A. até o nível regulatório definido pela Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, com trajetória decrescente e definida até o final do prazo de carência das debêntures.
• A avaliação do atendimento do PMSO regulatório deverá observar a ocorrência de situações que configurem caso fortuito ou força maior e não poderá considerar nenhuma despesa:

1.     relacionada exclusivamente ao projeto de construção e operação da Usina Nuclear de Angra 3; ou
2.     que decorra do referido processo de ajuste do PMSO.

•   o Obtenção dos recursos adicionais para o financiamento integral do projeto de extensão da vida útil da Usina Nuclear de Angra 1, se necessário, para o qual serão dados em garantia os recebíveis referentes a esta Usina.
• Deliberação dos órgãos competentes determinando a retomada da construção da Usina Nuclear de Angra 3, observada a realização dos novos estudos pelo BNDES e a conclusão do novo procedimento extrajudicial de mediação previsto neste fato relevante, devendo a União e/ou a ENBPar aportarem suas contribuições ao financiamento deste projeto exclusivamente por meio de capital ou concessão de garantia, respeitado ao menos o valor necessário para impedir o aumento da participação relativa da Eletrobras no capital social total da Eletronuclear S.A em razão da conversão das debêntures em ações, observados ainda os valores decorrentes da capitalização prevista no item abaixo.
• Capitalização dos mútuos ou adiantamentos para futuro aumento de capital em aberto concedidos pela União e/ou ENBPar em favor da Eletronuclear S.A. a qualquer título.

- Do total das debêntures referidas acima, não será convertido em ações da Eletronuclear S.A. o valor de R$ 500 milhões, na hipótese de haver consenso entre as partes quanto à modelagem para o projeto de conclusão da construção da Usina Nuclear de Angra 3 no âmbito da Câmara de Mediação e de Conciliação da Administração Pública Federal (CCAF) a ser instaurada com esta finalidade específica, conforme previsto neste fato relevante.

- A rescisão do acordo de investimentos não importará em alteração, novação ou modificação de qualquer natureza nas garantias anteriormente prestadas pela Companhia nos financiamentos contratados em favor da Eletronuclear S.A. anteriormente à desestatização da Eletrobras.

- Os recebíveis da Usina Nuclear de Angra 1, no montante não comprometido para a contratação de financiamento, se necessário, para a conclusão integral do projeto de extensão da vida útil da referida Usina Nuclear de Angra 1, serão dados em garantia aos financiamentos captados anteriormente à desestatização da Companhia para viabilizar a conclusão da construção da Usina Nuclear de Angra 3.

- Não haverá objeção por parte da Companhia para futuros aumentos de capital da Eletronuclear S.A. por parte da União, diretamente ou indiretamente, e será observada, em todo caso, a legislação societária, em especial a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 (Lei das S.A.), e suas disposições protetivas dos direitos dos minoritários.

Concluída a elaboração do Termo de Conciliação e se forem confirmadas as suas condições para a efetiva celebração do acordo, ele será assinado entre as respectivas partes, mas a sua eficácia estará condicionada à (i) assinatura de termo de imediata suspensão e rescisão condicionada do Acordo de Investimentos celebrado em 22 de abril de 2022 entre a Companhia e a ENBPar, conforme previsto neste fato relevante; (ii) aprovação dos termos e condições do Termo de Conciliação, e das alterações do estatuto social da Companhia quanto às suas normas de governança, pelos acionistas da Companhia, reunidos em assembleia geral extraordinária a ser convocada oportunamente, na qual a União e os acionistas a ela relacionados deverão se abster de votar; e (iii) homologação do Termo de Conciliação pelo Supremo Tribunal Federal nos autos da ADI nº 7.385.

Na eventualidade de as condições de eficácia (ii) e (iii) acima explicitadas não terem sido atendidas a tempo da convocação da Assembleia Geral Ordinária da Eletrobras a ser realizada em abril de 2025, as partes envidarão os melhores esforços para que o atual Conselho de Administração da Eletrobras, observadas as demais premissas descritas neste fato relevante:

- Possa incluir, em chapa que será apresentada à deliberação dos acionistas para a eleição da nova composição do conselho de administração, a ser realizada na referida assembleia, 3 candidatos indicados pela União, dos quais 1 será indicado pela União para ter seu mandato automaticamente encerrado se alguma das condições de eficácia do Termo de Conciliação não for atendida.

- Possa apresentar, à deliberação na mesma assembleia, 1 candidato titular e respectivo suplente ao conselho fiscal, também indicados pela União.

A Companhia manterá o mercado informado sobre o assunto, em especial sobre a eventual assinatura do Termo de Conciliação e subsequente convocação da assembleia acima referida.

Eduardo Haiama

Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores