BRB pode revisar valor pago pelo Master após auditoria, e grandes bancos reagem com críticas

247 – A recente aquisição de 58% do capital total do Banco Master pelo Banco de Brasília (BRB), controlado pelo governo do Distrito Federal, causou forte reação nos bastidores do sistema financeiro. Segundo reportagem do Pipeline, do Valor Econômico, grandes bancos privados classificaram a transação como "indigesta" e criticaram o que consideram ser uma conversão de um problema privado em responsabilidade estatal.

A preocupação do setor gira em torno da saúde financeira do Master, que nos últimos anos cresceu com base em captações via Certificados de Depósito Bancário (CDBs) a um custo médio de 120% do CDI, acumulando um estoque de R$ 70 bilhões, dos quais aproximadamente R$ 50 bilhões estariam cobertos pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC). O temor é que a operação possa acabar exigindo recursos públicos, direta ou indiretamente.

O BRB, por sua vez, nega qualquer necessidade de capitalização e afirmou que, embora tenha feito apenas uma diligência parcial até o momento, a auditoria completa poderá levar a ajustes no preço ou na estrutura do negócio, inclusive com a exclusão de partes da operação. Segundo o banco, 54 profissionais estão envolvidos no processo de avaliação dos ativos do Master.

Críticas e disputa no mercado

Fontes de alto escalão dos grandes bancos questionam se a compra do Master pelo BRB elimina o risco de necessidade de suporte via FGC ou de uma capitalização futura. Também se incomodam com o fato de que havia em curso uma solução privada, encabeçada pelo BTG Pactual, que propunha uma estrutura envolvendo compra de ativos, aporte via FGC e mudança no controle acionário — mas que não avançou nas tratativas com Daniel Vorcaro, controlador do Master.

“O que me deixa atônito é que havia uma discussão privada para um problema privado. Agora, esse problema está sendo transformado em estatal”, afirmou um executivo do setor bancário ouvido pela reportagem.

Apesar de deter 58% do capital total do Master, o BRB não terá o controle da operação, já que Vorcaro seguirá com maioria das ações com poder de voto. Para o BRB, essa configuração é essencial. “É fundamental essa estrutura, porque se tivéssemos o controle seria uma estatização do Master. Na sociedade com a Wiz, por exemplo, eles têm 51%”, explicou o CEO do BRB, Paulo Henrique Costa. “Teremos um acordo de acionistas em que a gente participa de todas as instâncias de governança e com voto afirmativo, que equivale a poder de voto”, completou.

Entre os temas que exigirão aval dos dois sócios estão compra e venda de ativos, nomeações de executivos e obrigações futuras. A governança da subsidiária de atacado será alternada: BRB e Master indicarão, a cada dois anos, o CEO e o chairman. No primeiro ciclo, Vorcaro será o chairman, e o BRB nomeará o CEO, ainda não definido.

Pressão e defesa da operação

Daniel Vorcaro negou que o Master estivesse à beira de uma intervenção ou liquidação, mas admitiu que enfrentava forte pressão. “Estava na linha de tiro. Tem um ano que estou lidando com fake news direto sobre o banco, e a mudança do FGC complicou a situação de funding. O problema não é o estoque, mas a restrição para captação. A transação com o BRB é uma virada de mesa nossa”, declarou ao Pipeline.

Segundo a reportagem, o empresário ainda buscava alternativas com fundos estrangeiros e pode trazer novos sócios para sua operação de participações. O BRB, por sua vez, havia cogitado uma capitalização via follow-on no ano passado, mas recuou por conta das condições de mercado. Agora, pretende pagar a primeira parte do valor acertado com Vorcaro com recursos de caixa.

Fontes do mercado também apontam conexões políticas entre os bancos envolvidos. A operação teria respaldo do governador do DF, Ibaneis Rocha (MDB), que se mostrou entusiasta da parceria, mas o BRB nega qualquer influência política. “A condução foi estritamente técnica. Desde 2019 definimos um posicionamento estratégico para crescimento do BRB e competitividade frente à concorrência, que inclui aquisições, crescimento da carteira de crédito, do total de ativos e presença física”, justificou Paulo Henrique Costa.

Reação do mercado e papel do Banco Central

A transação chamou a atenção ainda pelo contexto regulatório. O BRB é uma instituição de porte médio, com Índice de Basileia considerado apertado. O mercado questiona como poderá absorver os riscos do Master, cujo modelo de negócios inclui ativos de precatórios e participações empresariais avaliados de forma considerada agressiva. Essa vertical, contudo, ficou de fora da operação.

Além disso, a atuação do Banco Central também foi alvo de críticas. “No fim do ano passado, a preocupação já era enorme, e o regulador seguia aprovando aquisições e dando tolerância de prazos para capitalização. Agora, está nas mãos do BC mais uma vez”, reclamou um executivo do setor.

O BC informou ao Pipeline que ainda não iniciou o processo de análise da mudança de controle. “Quando protocolado o pedido pelo Banco Master S.A. relacionado à modificação do seu controle acionário, o Banco Central do Brasil vai avaliar o pedido tecnicamente quanto ao cumprimento dos requisitos aplicáveis a operações da espécie, previstos na Resolução CMN nº 4.970/21”, declarou em nota.

Por fim, há quem aponte motivações políticas por trás da operação. Em 2023, o senador Ciro Nogueira (Progressistas/PI) propôs, via emenda à PEC 65/2023, a elevação da cobertura do FGC de R$ 250 mil para R$ 1 milhão, movimento interpretado no mercado como benéfico ao Master. O gabinete do senador não se manifestou sobre o tema.

A transação entre BRB e Master segue agora para análise técnica, sob o escrutínio do mercado, das autoridades e com grande atenção dos concorrentes — tanto pelos riscos sistêmicos como pelas implicações políticas e estratégicas envolvidas.